上个月，比利时对苹果公司展开刑事调查。此前，刚果（金）指控苹果公司故意从该国受冲突影响的地区采购矿产。受刚果（金）委托的阿姆斯特丹合伙律师事务所（Amsterdam & Partners LLP）称，这家科技巨头的供应链中使用了由M23运动反叛组织供应的矿产。
“M23运动”在刚果（金）东部犯下了诸多侵犯人权的行为，引发了投资者和消费者对苹果公司产品中使用冲突矿产的担忧。
在马里，加拿大矿业公司巴里克黄金也面临法律挑战。执政的马里军政府指控该公司欠税超过5亿美元，巴里克黄金对此予以否认。尽管这场法律纠纷仍在持续，但军政府已对该公司采取了严厉措施，限制其在卢洛-贡科托（Loulo-Gounkoto）矿区的黄金运输，扣押了价值约2.45亿美元的黄金，拘留了巴里克黄金在当地的员工，并对其首席执行官马克·布里斯托（Mark Bristow）发出了逮捕令。
虽然这些案例的具体情况完全不同，但都明确提醒我们：非洲采矿业的政治风险充满变数且极为复杂。这些风险或许广为人知，但随着与科技相关的矿产需求不断增长，潜在的高回报也在增加，这使得投资者、各国政府乃至非国家行为体都面临着巨大的利益得失。
01 不断变化的国别风险趋势
非洲在钴、锰、石墨、铜、镍和锂等矿产储量中全球占比颇高，这使其在获取支撑全球绿色能源转型和满足全球科技需求的关键矿产的竞争中占据重要地位。根据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）的数据，非洲的钴供应量占全球的55%，锰占47%，天然石墨占21%，此外还有大量的铜、镍、锂和铁矿石储量。因此，人们对非洲采矿机遇的兴趣日益浓厚也就不足为奇。
中国对获取非洲关键矿产的关注世人皆知，近年来，美国和欧洲国家也渴望获得非洲的资源，推动了像洛比托走廊（Lobito Corridor）这样的项目。该项目是一个由美国支持、价值40亿美元的基础设施项目，通过刚果（金）将安哥拉的洛比托港与赞比亚连接起来。洛比托走廊项目旨在挑战中国在非洲的主导地位，并使非洲大陆的合作伙伴关系更加多元化。虽然像洛比托走廊这样的基础设施投资是为了实现供应链多元化，同时关键矿产不断增长的需求对投资者来说本应是个利好消息，但非洲国家政府正在收紧监管框架、提高税收，并要求更多的本地增值，与此同时，消费者对供应链透明度的审视也越来越严格。
洛比托走廊
许多非洲国家政府渴望利用其矿产储量带来的机遇，既获取出口收入，又发展本地生产能力。例如，刚果（金）和赞比亚正在与联合国非洲经济委员会合作，开发国内电池矿产和电动汽车价值链。加纳批准了《绿色矿产政策》，以加强在本地选矿，并对未加工矿产的出口实施限制。纳米比亚和津巴布韦也采取了类似政策。纳米比亚政府对未加工的碎锂矿石、钴、锰、石墨及其他稀土矿物的出口进行了限制。津巴布韦于2022年12月通过了《基础矿产出口管制法》，以鼓励对锂进行本地加工。
非洲部分矿产储量占全球比例
02 新的合作条款
2025年，资源民族主义色彩浓厚的干预主义政策可能会进一步扩张，非洲各国政府将寻求采矿业的新合作条款，这增加了投资者面临被没收、征用、国有化、剥夺财产以及政府更改合同的风险。政府将通过修订税收制度，谋求在采矿收入中获得更大份额，矿业公司可能将面临新的特许权使用费政策和合同修订。当然，只要项目延迟成本、法律服务费用和更高的税收能够及时被更多的收入所抵消，这些问题就可以得到有效应对。尽管如此，企业仍需要重新评估其投资策略，判断项目延迟和回报减少是否仍然值得其继续投资。
在萨赫勒地区，军政府正在采取更激进的措施，包括随意征税、拘留矿业高管、吊销采矿许可证，甚至征用企业资产，诸如此类都成为了他们新的合作条款。这些行为给投资者带来了切实且紧迫的安全和声誉风险，甚至可能会改变非洲采矿前景中风险与回报的天平。
几内亚军政府已采取措施，迫使矿业公司遵守2022年要求建立本地加工设施的指令，以此从该国的铝土矿供应链中获取更大价值。2024年10月初，几内亚政府暂停了由总部位于阿布扎比的阿联酋环球铝业集团（EGA）旗下一家子公司运营的博凯矿业公司（Boké）的铝土矿出口，旨在迫使该公司加快在几内亚国内建设氧化铝加工厂。虽然阿联酋环球铝业集团批评几内亚政府的这一决定，但几内亚政府官员认为，该公司延迟了工厂建设，而这是其采矿协议中的一项条件。
撒哈拉以南非洲国家风险评级
规模较小的企业选择与马里等国的军政府重新谈判合作条件，但这将为这些军政府随意审查合同敞开大门。目前，规模较大的企业仍在坚持寻求友好的解决方案，但这有可能导致采矿工地长期停工，并导致高昂的成本。
与此同时，正如刚果（金）起诉苹果公司一案所表明的那样，政府对供应链的审查力度依然很高。自2010年《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）第1502条要求在美国证券交易委员会（SEC）注册的公司披露来自不同国家冲突矿产的使用情况以来，已过去十多年，但许多企业仍难以确定其原材料的来源。而且，随着欧盟《冲突矿产法规》禁止进口冲突矿产并要求冶炼厂和精炼厂避免使用此类材料，企业发现其监管和合规要求变得越来越复杂。
刚果（金）的非法采矿
除了法律问题之外，企业还面临着越来越大的压力，需要提高供应链的透明度，以顺应全球消费者对环境和人权问题日益增强的关注。如今，法律和声誉风险已延伸到董事、经理和高管可能承担的民事和刑事责任，这增加了投资者的风险成本。
03 马里的资源民族主义
巴里克黄金在马里的运营挑战表明，在政府加大干涉外国企业获取财政资源的情况下，该国的投资环境变得越来越难以预测。特别是2023年7月生效的新《采矿法》规定，国家在采矿项目中参股30%，并且该规定具有追溯效力。因此，执政的马里军政府认为已在本国运营的外国企业不合规，并表现出直接向这些外国运营商施压的意愿。
虽然一些矿业公司在与政府达成和解后仍在推进在该国的投资计划，比如加拿大矿业公司B2Gold在今年1月份确认计划向费科拉（Fekola）金矿综合体投资1000万美元用于勘探，但军政府可能会变得更加具有干预倾向。
2024年10月，马里军政府已宣布将卡伊地区（Kayes）的亚特拉（Yatela）金矿国有化。该金矿此前由南非安格鲁阿山帝公司（AngloGold Ashanti）和加拿大艾美黄金公司（Iamgold）运营，由于金价下跌和成本上升，于2016年停止运营。此前的马里政府曾与安格鲁阿山帝公司和艾美黄金公司就该金矿进行了长达五年多的漫长谈判。然而，现军政府迅速介入，并称这一行为是“国家主权行为”，这表明新政府更愿意优先考虑经济主权，尽管国有化和资产没收问题会给国家声誉带来负面影响。
马里矿业主要投资者
04 非国家行为体和安全风险
非洲采矿业新出现的风险既包括不断增加的政府合同变更风险或新出台的复杂法规，还包括那些反叛组织和伊斯兰叛乱分子等非国家武装行为体，它们继续对刚果（金）、马里、布基纳法索及其他地区的采矿场构成安全威胁。
自2024年初以来，“M23运动”反叛分子已控制了刚果（金）东部的关键采矿区和矿产运输走廊。2024年5月，该组织占领了采矿城镇鲁巴亚（Rubaya），这里是刚果（金）手工开采锡和钶钽铁矿的主要产地之一。尽管2024年底刚果（金）和卢旺达进行了外交努力以结束冲突，但今年“M23运动”又再度活跃，这将增加刚果（金）东部采矿业面临的安全威胁。
与此同时，在西非萨赫勒地区，土匪活动和各种农牧民冲突已成为矿业公司日益担忧的安全问题。例如，自2019年以来，尼日利亚部分地区的土匪活动已从抢劫和社区冲突升级为针对自然资源尤其是黄金和锂的有组织行动。赞法拉州（Zamfara）和尼日尔州（Niger）已成为非法采矿的热点地区，有100多个武装组织和犯罪集团在该地区活动，这些组织往往与外国网络有联系。尽管赞法拉州在2019年实施了为期五年的采矿禁令以遏制土匪活动，但一些组织仍继续将大量矿产走私进入全球供应链，非法活动加剧了当地的不安全局势。近期，由于安全状况有所改善，该禁令于2024年12月解除，合法采矿得以恢复，人们希望借此重振该州经济，但挑战依然存在。
西非萨赫勒地区农民与牧民之间的冲突
涉及越来越有组织的非法采矿者的暴力冲突也在增加。南非仍是非法采矿活动影响采矿业规模的典型例子，由有组织犯罪网络控制的非法个体采矿者（即“扎马扎马”，zama zamas）数量不断增加。
南非的非法采矿活动主要发生在废弃矿井中，并已演变成庞大的地下网络，涉及敲诈勒索、强迫劳动以及为了抢占地盘而发生的暴力争斗。例如，最近在约翰内斯堡郊外的斯蒂尔方丹（Stillfontein）一个废弃矿井，警方与“扎马扎马”之间进行了长达数月的对峙，在警方切断其食物和水供应以迫使非法采矿者离开矿井后，造成了78人伤亡。
南非矿产资源和能源部估计，全国有6000多个非法矿井，每年给南非经济造成超过30亿美元的收入损失。有组织犯罪网络从事人口、武器和贵金属走私活动，进一步加剧了这一危机。作为应对措施，采矿公司不得不加强安全投入，因为“扎马扎马”越来越多地渗透到矿物运营场所。
此外，像坦桑尼亚等新兴采矿国家大规模采矿活动的扩张，也导致了当地社区与外国矿业公司之间的纠纷，常常引发暴力骚乱。这些挑战需要有针对性的安全策略，不仅要提供实体防护，还需深入了解动荡的根源，以确保长期稳定。
南非的非法采矿
05 风险管理建议
鉴于这些不断变化的挑战，应对非洲采矿业的风险需要采取积极主动的方法，这里有一些建议：
1. 对企业来说，无论是新市场，还是现有市场，至关重要的是要了解当地情况并进行深入的国家风险评估，以评估政治、监管和安全方面的挑战。
2. 保持前瞻性的风险管理，密切关注这些情况可能随时间发生的变化，定期监测这些不断变化的动态及其对采矿运营可能产生的影响。
3. 通过与政府、社区和民间社会组织建立信任，矿业公司可以避免关系恶化，并建立使各方受益的合作伙伴关系。
4. 透明的交易和遵守当地法律在很大程度上可以避免随意征税甚至被没收的风险。
5. 为了更好地应对这些情况，通过情景规划（scenario mapping）和有针对性的情报监测，综合考虑目标市场的新兴趋势和风险及其潜在影响，有助于制定适当的应对计划，并在面临新的运营挑战时争取时间。
6. 对供应链透明度的日益关注，意味着企业必须加强尽职调查。遵循经合组织（OECD）的尽职调查指南和欧盟冲突矿产条例，已不再仅仅是良好的实践，而是必要之举。利益相关者分析、市场准入支持、交易对手和声誉调查，都有助于企业做出明智的运营决策。
7. 在实际操作中，应对安全威胁，需要的不仅仅是现场安保。了解安全威胁的演变性质，对于确保安全协议符合要求并持续有效至关重要。
8. 获取准确信息和拥有良好的人脉网络是所有这些风险缓解策略取得成功的基础。为应对这些挑战做好预案准备非常重要，而与了解当地运营情况和关键目标的合适合作伙伴建立联系，则有助于更安全地利用非洲机遇。
